秦二世三年

秦三年十月，齊將田都畔田榮，將兵助項羽救趙。沛公攻破東郡尉於成武。十一月，項羽殺宋義，并其兵渡河，自立為上將軍，諸將黥布等皆屬。十二月，沛公引兵至栗，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，并之，與魏將皇欣、武滿軍合，攻秦軍，破之。故齊王建孫田安下濟北，從項羽救趙。羽大破秦軍鉅鹿下，虜王離，走章邯。

二月，沛公從碭北攻昌邑，遇彭越。越助攻昌邑，未下。沛公西過高陽，酈食其為里監門，曰：「諸將過此者多，吾視沛公大度。」乃求見沛公。沛公方踞床，使兩女子洗。酈生不拜，長揖曰：「足下必欲誅無道秦，不宜踞見長者。」於是沛公起，攝衣謝之，延上坐。食其說沛公襲陳留。沛公以為廣野君，以其弟商為將，將陳留兵。三月，攻開封，未拔。西與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使斬之以徇。四月，南攻潁川，屠之。因張良遂略韓地。

時趙別將司馬卬方欲渡河入關，沛公乃北攻平陰，絕河津。南，戰雒陽東，軍不利，從轘轅至陽城，收軍中馬騎。六月，與南陽守齮戰犨東，大破之。略南陽郡，南陽守走，保城守宛。沛公引兵過宛西。張良諫曰：「沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從後擊，彊秦在前，此危道也。」於是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，遲明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄，其舍人陳恢曰：「死未晚也。」乃踰城見沛公，曰：「臣聞足下約先入咸陽者王之，今足下留守宛。宛郡縣連城數十，其吏民自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日止攻，士死傷者必多；引兵去宛，宛必隨足下。足下前則失咸陽之約，後有彊宛之患。為足下計，莫若約降，封其守，因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待足下，足下通行無所累。」沛公曰：「善。」七月，南陽守齮降，封為殷侯，封陳恢千戶。引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，與偕攻析、酈，皆降。所過毋得鹵掠，秦民喜。遣魏人甯昌使秦。是月章邯舉軍降項羽，羽以為雍王。瑕丘申陽下河南。

八月，沛公攻武關，入秦。秦相趙高恐，乃殺二世，使人來，欲約分王關中，沛公不許。九月，趙高立二世兄子子嬰為秦王。子嬰誅滅趙高，遣將將兵距嶢關。沛公欲擊之，張良曰：「秦兵尚彊，未可輕。願先遣人益張旗幟於山上為疑兵，使酈食其、陸賈往說秦將，啗以利。」秦將果欲連和，沛公欲許之。張良曰：「此獨其將欲叛，恐其士卒不從，不如因其怠懈擊之。」沛公引兵繞嶢關，踰蕢山，擊秦軍，大破之藍田南。遂至藍田，又戰其北，秦兵大敗。